Web Analytics
Yeni Bir Şirket Türü Olarak “Spor Anonim Şirketleri”-Yavuz Akbulak
“Ben sporcunun zeki, çevik ve ahlaklısını severim.”

Mustafa Kemal ATATÜRK

1. Giriş

Bilindiği üzere, “Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu”[1] (Kanun) 26 Nisan 2022 tarihli Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Bu Kanunla birlikte ülkemiz hukukunda ‘spor anonim şirketleri’ de düzenlenmiş olup, bu yazıda söz konusu şirketlere ilişkin olarak getirilen özel hükümler üzerinde durulacaktır.

Öncelikle 7405 sayılı Kanunun amacı; spor kulüpleri, spor anonim şirketleri ve spor federasyonlarının kuruluşu, organları, üst kuruluş oluşturmaları, gelir ve giderleri, bütçe ve harcama esasları, görev, yetki ve sorumlulukları, denetimleri, bunlara yapılacak her türlü yardımın şekil ve şartları ile bunlara ilişkin diğer hususlara dair usul ve esasları düzenlemektir.

Payları borsada işlem gören spor anonim şirketleri de dâhil olmak üzere tüm halka açık spor anonim şirketleri sermaye piyasası mevzuatına tabidir. Spor anonim şirketleri için 7405 sayılı Kanunla getirilen hükümler, sermaye piyasası mevzuatının halka açık şirketler için getirdiği düzenlemelerden ayrılmadığı sürece uygulanır. Aynı konuda farklı hükümler olması durumunda halka açık spor anonim şirketlerine sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır (7405 sayılı Kanun, m.1/3).

Bu arada;

ifade eder (7405 sayılı Kanun, m.2/i-j).

1.1. Genel hususlar

Kasten işlenen bir suçtan dolayı bir yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da affa uğramış olsa bile; Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, terörün finansmanı, kaçakçılık, nefret ve ayırımcılık, cinsel dokunulmazlığa karşı suçlar, fuhuş, uyuşturucu veya uyarıcı madde imal ve ticareti, uyuşturucu veya uyarıcı madde kullanılmasını kolaylaştırma, kullanmak için uyuşturucu veya uyarıcı madde satın almak, kabul etmek veya bulundurmak ya da uyuşturucu veya uyarıcı madde kullanmak, şike veya teşvik primi, kanuna aykırı olarak spor müsabakalarına dayalı bahis ve şans oyunlarını oynatma, oynatılmasına yer ve imkân sağlama, reklamını yapma veya para nakline aracılık veya 7405 sayılı Kanunun 20’nci maddesine muhalefet etme suçlarından mahkûm olanların spor kulübü, spor anonim şirketi statüsündeki bağlı ortaklığı ve iştiraklerindeki yönetim, denetim, disiplin ve ihtiyari diğer kurul üyelikleri, haklarındaki mahkeme veya ilgili kurul kararının kesinleştiği tarihte, başkaca hiçbir işlem yahut karara gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer. Yasaklanmış hakların geri verilmesi kararı verildiği takdirde bu fıkranın ceza mahkûmiyetine ilişkin hükümleri uygulanmaz.

Tahkim kurulları, Gençlik ve Spor Bakanlığı (Bakanlık) disiplin kurulları, spor federasyonlarının ceza veya disiplin kurulları ya da spor federasyonlarının bağlı olduğu uluslararası kuruluşlar tarafından son beş yıl içinde bir defada bir yıl veya toplam iki yıl hak mahrumiyeti cezası almış olanların spor kulübü, spor anonim şirketi statüsündeki bağlı ortaklığı ve iştiraklerindeki yönetim, denetim, disiplin ve diğer kurul üyelikleri haklarındaki kurul kararının kesinleştiği tarihte, başkaca hiçbir işlem yahut karara gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.

Yukarıdaki hükümlerde belirtildiği şekilde mahkûm olanlar veya hak mahrumiyeti cezası alanlar, spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinin genel kurul dışındaki organlarında görev alamaz. Spor kulüplerinin yönetim, denetim veya diğer kurul üyelerinde aranacak diğer nitelikler spor kulüplerinin tüzüğünde; bunların spor anonim şirketi statüsündeki bağlı ortaklığı ve iştiraklerinin yönetim veya diğer kurul üyelerinde aranacak diğer nitelikler ise ilgili şirketin esas sözleşmesinde belirlenebilir (7405 sayılı Kanun, m.5/4-7).

Öte yandan, spor kulüplerinin faaliyet gösterdikleri spor dallarından bir veya birkaçı, aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak, genel kurul üye tam sayısının en az dörtte üçünün katılacağı genel kurul toplantısında, toplantıya katılanların salt çoğunluğunun oyu ile alınacak kararla başka bir spor kulübüne veya spor anonim şirketine mal varlığını devredebilir. Devralan spor kulübü veya spor anonim şirketi devreden spor kulübü ile birlikte; devir kararının tescilinden önce doğmuş veya borçları doğuran sebepler tescil tarihinden önce oluşmuş bulunmak kaydıyla müteselsil olarak sorumludur. Birleşme ve mal varlığının devri sözleşmeleri yazılı şekilde yapılır. Bu sözleşmeler, birleşme veya mal varlığı devrine katılan spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinin yönetim kurulları tarafından imzalanır ve spor kulüplerinde üyelerin, spor anonim şirketlerinde sermayenin en az dörtte üçünün temsil edileceği genel kurul toplantısında spor kulüplerinde toplantıya katılanların salt çoğunluğunun, spor anonim şirketlerinde ise toplantıya katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin sahip oldukları sermayenin salt çoğunluğunu oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu ile onaylanır (7405 sayılı Kanun, m.8/5-6).

Amatör spor faaliyetlerinde bulunan spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri, il sınırları içerisinde en az on beş spor kulübü veya spor anonim şirketinin bir araya gelmesiyle federasyon, en az on beş federasyonun bir araya gelmesiyle de konfederasyon kurabilirler (7405 sayılı Kanun, m.12/1).

1.2. Denetim ve beyanname usulü

Spor kulüpleri, spor anonim şirketleri ve üst kuruluşların; ilgili mevzuat, tüzük ve esas sözleşmelerinde gösterilen amaçlar doğrultusunda faaliyet gösterip göstermedikleri, defterlerini ve kayıtlarını mevzuata uygun olarak tutup tutmadıkları başta olmak üzere, idari ve mali her türlü işlem ve faaliyetleri Bakanlık tarafından denetlenir.

Spor kulüpleri, 5253 sayılı Kanunun 19’uncu maddesi kıyasen uygulanmak suretiyle İçişleri Bakanlığı veya mülki idare amiri tarafından da denetlenebilir. Aynı Kanunun 30/A maddesinde belirtilen suçlar kapsamında spor kulübü veya spor anonim şirketinin genel kurulu dışındaki organlarında görevli olanlar veya ilgili personel hakkında kovuşturma başlatılması hâlinde bu kişiler geçici bir tedbir olarak İçişleri Bakanı tarafından görevden uzaklaştırılabilir. Görevden uzaklaştırılan kişiler yerine görev yapmak üzere kurul yedek üyeleri sırayla çağrılır. Görevden uzaklaştırma tedbiri nedeniyle spor kulübü veya spor anonim şirketinin zorunlu organlarının oluşturulamaması hâlinde spor kulübü veya spor anonim şirketinin merkezinin bulunduğu ilin valisi tarafından görevlendirilecek üç kişilik komisyon tarafından en geç otuz gün içinde olağanüstü genel kurul yapılır.

Bakanlık, denetimi belirlediği liglerde faaliyette bulunan spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinin mali durumunu ve kâr-zarar hesaplarını, yıllık dönemler hâlinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bir bağımsız denetim kuruluşuna denetlettirmek suretiyle de gerçekleştirebilir. Bu denetimin giderleri Bakanlık tarafından karşılanır. Beş yıl içinde aynı şirket için toplam üç yıl denetçi olarak seçilen denetçi iki yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu hükmün uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve bu fıkrada belirtilen süreleri kısaltmaya yetkilidir.

Spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri, yılsonu itibarıyla veya en yüksek harcamaya sahip olan spor dalındaki müsabakaların yapıldığı döneme göre gelir ve gider işlemlerinin sonuçlarını ve kâr-zarar ve bilanço hesaplarını düzenleyecekleri beyanname ile her yıl hesap dönemi bitiminden itibaren üç ay içinde Bakanlığa vermekle yükümlüdür.

Denetim sırasında görevliler tarafından istenecek her türlü bilgi, belge ve kayıtların, spor kulübü ve spor anonim şirketi yetkilileri tarafından verilmesi zorunludur. Denetim kapsamında yapılan inceleme konusuyla sınırlı kalmak üzere ve ölçülülük ilkesine uygun olarak incelemenin gerektirdiği kadar veriyi içermek kaydıyla istenebilecek bilgi ve belgelerin, yargı mercileri hariç 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamındaki kuruluşlar, döner sermayeli kuruluşlar ile diğer gerçek ve tüzel kişiler tarafından görevli denetim elemanına verilmesi zorunludur (7405 sayılı Kanun, m.13).

Diğer taraftan, spor federasyonunun görev ve yetkilerinden biri de “kendisine bağlı spor dallarında spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerini sportif yönden denetlemek”tir [7405 sayılı Kanun, m.38/1(h)].

2. Spor Anonim Şirketleri[3]

2.1. Spor anonim şirketi vasfının kazanılması ve kaybedilmesi

6102 sayılı Kanuna göre kurulan ve tüzel kişilik kazanan anonim şirketler, Bakanlık tarafından tescil edilmeleri ile spor anonim şirketi vasfını kazanır.

Şirketlerin tescil başvurusu Bakanlık tarafından otuz gün içinde karara bağlanır. Başvuruda mevzuata aykırılık veya noksanlık bulunması hâlinde bu hususun otuz gün içinde giderilmesi istenir. Bu süre içinde bu aykırılık veya noksanlığın giderilmemesi hâlinde başvuru reddedilir. Başvuruda mevzuata aykırılık veya noksanlık bulunmaz ya da bu aykırılık veya noksanlık giderilmiş olursa şirket spor anonim şirketi siciline tescil edilir.

Spor federasyonları, belirli liglerde yer alabilmek için spor anonim şirketi statüsünde olma yükümlülüğü ve bu şirketler için ödenmiş sermayesi bir milyon Türk lirasından az olmamak üzere asgari sermaye zorunluluğu [4]getirebilir.

Bakanlık;

a) Tescile ilişkin şartları kaybeden,

b) Organlarını 7405 sayılı Kanuna aykırı olarak oluşturan ve Bakanlık tarafından yapılan yazılı ihtara rağmen bu aykırılıkları ihtar tarihinden itibaren üç ay içinde gidermeyen,

c) Taahhüt ettiği hiçbir spor faaliyetine izinsiz ve mazeretsiz olarak üst üste üç yıl katılmayan,

spor anonim şirketlerinin Bakanlık nezdindeki tescillerini iptal eder.

Spor anonim şirketleri, faaliyette bulunacakları spor dalını ilgili spor federasyonuna tescil ettirmek zorundadır. Taahhüt ettiği spor dalı faaliyetlerine izinsiz ve mazeretsiz olarak üst üste üç yıl katılmayan spor anonim şirketlerinin bu spor dallarına ilişkin tescilleri ilgili spor federasyonu tarafından iptal edilir.

2.2. Hissedarlık yapısı

Spor kulüpleri, belirli bir spor dalına ilişkin aktif ve pasif varlıklarını bir bütün olarak, bir spor anonim şirketine sermaye olarak koyabilir veya devredebilir.

Bir spor anonim şirketi ile bu şekilde mal varlığı ya da sözleşme, ortaklık, yönetim veya benzeri bir bağlantısı olan spor kulübünün, ilgili spor anonim şirketinde 6102 sayılı Kanunun 195’inci maddesi anlamında doğrudan ya da dolaylı hâkimiyeti bulunmalıdır. Bu şekilde doğrudan veya dolaylı hâkimiyeti bulunan spor kulübü lehine düzenlenecek imtiyazlar hariç olmak üzere spor anonim şirketlerinde; diğer paylara, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine, belirli pay gruplarına ve azlığa 6102 sayılı Kanunda düzenlenen herhangi bir imtiyaz tesis edilemez.

Bir spor kulübü ile bağlantılı olan spor anonim şirketlerinin paylarının nama yazılı olması zorunludur.

Bir spor kulübü ile bağlantılı olan spor anonim şirketlerinde şirket kârından kuruculara, yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere herhangi bir menfaat sağlanamaz.

Gerçek veya tüzel kişilerin aynı ligde yer alan birden fazla spor kulübünde veya spor anonim şirketinde doğrudan veya dolaylı olarak hâkimiyeti bulunamaz.

2.3. Yönetim

Spor anonim şirketlerinin yönetim kurulu, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş bir veya daha fazla kişiden oluşur.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu[5] hükümleri saklı kalmak üzere; halka açık spor anonim şirketlerinin, kurumsal yönetim ilkelerine uyumlarının derecelendirilmesi ve uymakla yükümlü oldukları kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin esaslar Sermaye Piyasası Kurulunun görüşü alınmak suretiyle Bakanlık tarafından ayrıca belirlenebilir.

Spor anonim şirketlerinin yönetim kurulu üyeleri hakkında diğer mevzuatta aranan şartlara ilaveten 7405 sayılı Kanunun 5’inci maddesinin dördüncü ve beşinci fıkraları da uygulanır.

Spor kulübü ve spor anonim şirketi yönetiminde yer alanlar aynı spor dalında ve aynı ligde faaliyet gösteren başka bir spor kulübü veya spor anonim şirketinin yönetiminde aynı anda görev alamazlar.

3. Mali Hükümler

3.1. Temel ilkeler

Spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri;

a) Ekonomik ve mali imkânlarını geliştirmek suretiyle şeffaflık ve güvenilirliklerini artırmak için çaba göstermek,

b) Mali yükümlülüklerini süresi içinde yerine getirmek için gerekli özeni göstermek,

c) Denk bütçe tesis etmek, giderlerini gelirleri oranında gerçekleştirecek bir idari ve mali yapı oluşturmak ve bu kapsamda ilgili spor federasyonu tarafından talimatlarla belirlenmiş bütçe ve harcama ilkelerine uyum göstermek,

ç) Sporun sürdürülebilirliğini sağlamak ve korumak amacıyla faaliyetlerde bulunmak ve bu kapsamda uzun vadeli sportif yatırımları özendirmek,

zorundadır.

3.2. Spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinin gelir ve giderleri

Spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri, tüzüklerinde veya esas sözleşmelerinde belirtilen amaçlarını ve 7405 sayılı Kanunda yer alan görevlerini gerçekleştirmek için aşağıdaki gelir kaynaklarından yararlanır:

a) Üye aidatları

b) Sponsorluk gelirleri

c) Sporcu transferlerinden alınan ücretler

ç) Sporcu yetiştirme tazminatları

d) Sporcu eğitimi, kurs ve benzeri ücretler

e) Faaliyetlere katılım bedelleri

f) Müsabaka hâsılatları

g) Yayın gelirleri

ğ) Sahibi veya ortağı olduğu şirketler ile işletmelerden elde edilen gelirler

h) Toplantı ve benzeri faaliyetlere ilişkin gelirler

ı) Reklam gelirleri

i) Kira gelirleri

j) Spor müsabakalarına dayalı bahis ve şans oyunlarından elde edilen isim hakkı gelirleri

k) Bağış ve yardımlar

1) Spor dışı faaliyetlere ait gelirler

m) Finansman gelirleri

n) Öz sermaye katkıları

o) Diğer benzeri gelirler

(2) Spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri, tüzüklerinde veya esas sözleşmelerinde belirtilen amaçlarını ve bu Kanunda yer alan görevlerini gerçekleştirmek için aşağıdaki giderlerde bulunabilir:

a) Satış ve malzeme giderleri

b) Mağaza giderleri

c) Sporculara ve diğer personele yapılan ödemeler

ç) Sporcu transferi giderleri

d) Faaliyetlere katılım ve müsabaka giderleri

e) Kiralama ve finansal kiralama giderleri

f) İdari giderler

g) Varlıkların kullanım haklarından kaynaklanan amortisman giderleri

ğ) Spor dışı faaliyetlere ait giderler

h) Finansman giderleri ve kâr payı dağıtımları

ı) Gençlik geliştirme faaliyetlerine yapılan giderler ve altyapı giderleri

i) Sosyal sorumluluk faaliyetleri kapsamında yapılan giderler

j) Diğer benzeri giderler

3.3. Spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinin bütçe ve harcama ilkeleri

Spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinin spor faaliyetleri ile ilgili her türlü gelir ve giderleri, bağlı ortaklıklar dâhil, konsolide bilanço içerisinde ve ayrı bir hesapta toplanır.

Spor kulübüne bağlı bir veya daha fazla spor anonim şirketi varsa konsolidasyon spor kulübü bilançosunda yapılır. Bu durumda hesap dönemi olarak spor anonim şirketinin hesap dönemi spor kulübüne de uygulanır. Spor kulübüne bağlı birden fazla spor anonim şirketi bulunması hâlinde, spor kulübü bilançosunda en yüksek harcamaya sahip spor dalında faaliyet gösteren spor anonim şirketinin hesap dönemi spor kulübüne de uygulanır.

Spor anonim şirketlerinin hesap dönemi, faaliyette bulunduğu en yüksek harcamaya sahip spor dalındaki müsabakaların yapıldığı döneme göre, esas sözleşme ile belirlenir.

Spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri;

a) Bir önceki hesap döneminde gerçekleşen brüt gelirinin yüzde yirmi beşini aşan,

b) Mevcut yönetim kurulunun olağan görev süresinin bitiminden sonra doğacak ya da vadesi gelecek,

gelir ve alacaklarını üye sayısı on binden az olan spor kulüplerinde en az üye tam sayısının salt çoğunluğunun, üye sayısı on binden fazla olan spor kulüplerinde üyelerin, spor anonim şirketlerinde ise sermayenin en az üçte birini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin katılacağı genel kurulda, spor kulüplerinde toplantıya katılanların en az dörtte üçünün, spor anonim şirketlerinde ise toplantıya katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin sahip oldukları sermayenin en az dörtte üçünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu ile devredebilir. Anılan devir oranı, mevcut yönetim kurulunun olağan görev süresinin bitiminden sonraki olağan dönemde doğacak veya vadesi gelecek olan gelir ve alacaklar yönünden hiçbir şekilde bir önceki hesap döneminde gerçekleşen brüt gelirin yüzde ellisi oranını geçemez.

Spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri, bir bütçe yılında önceki yıl brüt gelirlerinin en fazla yüzde onuna kadar borçlanabilir. Bu oranın üzerindeki borçlanmalar ise halka açık spor anonim şirketleri için sermayenin çoğunluğunu oluşturan pay sahipleri veya temsilcilerinin olumlu oyu ile diğer spor anonim şirketleri için sermayenin en az üçte ikisini oluşturan pay sahipleri veya temsilcilerinin olumlu oyu ile spor kulüplerinde ise genel kurul üye tamsayısının en az üçte ikisinin olumlu oyu ile kabul edilecek ek bütçe ile yapılabilir. Ancak ek bütçe ile yapılacak borçlanma önceki yıl brüt gelirlerinin yüzde ellisinden fazla olamaz. Önceki yıl bütçelerindeki brüt gelirleri, giderlerinden fazla olan spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri ise takip eden yıl buradaki sınırlamaların üzerinde söz konusu brüt gelir fazlası kadar ilave borçlanma yapabilirler. Ayrıca, spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri, ancak önceki yıl brüt gelirlerinin en fazla yüzde onuna kadar ve her halükârda vadesi mevcut yönetim kurulunun olağan görev süresinin bitiminden önce gelecek şekilde borç verebilir. Alınmış veya verilmiş mevcut borçların vadesinin mevcut yönetim kurulunun olağan görev süresinin bitiminden sonraki bir tarihe uzatılması da bu kapsamda borçlanma veya borç verme olarak değerlendirilir. Bu fıkrada yer alan sınırlamalardan muafiyete ilişkin usul ve esaslar Bakanlık tarafından belirlenir.

Yukarıdaki oranların hesabında, 6102 sayılı Kanunun 398’inci maddesi kapsamında denetime tabi şirketler için, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartlarına göre düzenlenen finansal tablolar esas alınır. Eğer bu şirketler, mevzuat gereği konsolide finansal tablo düzenliyorsa, dördüncü ve beşinci fıkrada bahse konu oranların hesabında konsolide finansal tablolar esas alınır. Finansal tablolarının düzenlenmesinde ihtiyari olarak Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulanmasını tercih eden spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri için de yukarıda bahse konu oranların hesabında bu finansal tablolar esas alınır.

Spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri, tescilli oldukları ulusal spor federasyonu ile bu spor federasyonunun üyesi olduğu uluslararası kuruluşların belirlediği sportif, altyapı, personel, idari, hukuki, mali ve diğer kriterleri yerine getirmek zorundadır.

Spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri; yönetim kurulu üyelerine, bunların eşleri ve üçüncü dereceye kadar hısımlarına, çalışanlarına, yüzde beş ve üzeri pay sahiplerine ve yönetim kurulu üyelerinin yüzde beş ve daha fazla pay sahibi olduğu şirketlere hak ve alacaklarını devredemez. Spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri; yönetim kurulu üyelerine, bunların eşleri ve üçüncü dereceye kadar hısımlarına ve spor anonim şirketleri, üzerinde 6102 sayılı Kanunun 195’inci maddesi anlamında doğrudan ya da dolaylı hâkimiyeti bulunan kişilere borç veremez veya bu kişiler lehine rehin, kefalet, ipotek veya diğer bir teminat sağlayamaz, sorumluluk yüklenemez ve bunların borçlarını devralamaz. Spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinin; yönetim kurulu üyelerinden, bunların eşlerinden ve üçüncü dereceye kadar hısımlarından ve spor anonim şirketlerinin, üzerlerinde 6102 sayılı Kanunun 195’inci maddesi anlamında doğrudan ya da dolaylı hâkimiyeti bulunan kişilerden aldıkları borçlar da beşinci fıkrada belirtilen borçlanma sınırlamalarına tabidir.

Spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri adına veya hesabına yapılacak ödeme ve tahsilatların 5411 sayılı Kanun kapsamındaki bankalar ile finansal kuruluşlar veya Posta ve Telgraf Teşkilatı Anonim Şirketi aracılığı ile yapılması zorunludur. Bu konuda 213 sayılı Vergi Usul Kanununun mükerrer 257’nci maddesinin birinci fıkrasının (2) numaralı bendindeki yetkiye dayanılarak Hazine ve Maliye Bakanlığınca belirlenen usul ve esaslar dâhilindeki parasal sınırlar uygulanır. 213 sayılı Kanunun idari para cezalarına ilişkin hükümleri saklıdır. Bu şekilde yapılmayan ödeme ve tahsilatların varlığı veya başka bir şekilde yapıldığı ispatlanamaz. Spor kulüpleri veya spor anonim şirketleri adına veya hesabına yapılan tüm ödeme veya tahsilatların spor kulüpleri veya spor anonim şirketlerinin defter ve kayıtlarında gösterilmesi gereklidir.

Spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinin bütçelerinde gelir ve gider denkliğinin sağlanması ve bunların;

a) İlgili spor dalında sporculara, kulüplere, spor anonim şirketlerine,

b) Kamu kurumlarına vergi, sigorta ve benzeri kamu hukukundan kaynaklanan,

vadesi geçmiş borcunun bulunmaması esastır.

Denk bütçe şartları, bütçeyi oluşturan gelir ve giderler ile bunların nitelikleri, bütçeye dâhil edilmeyecek giderler, emsal fiyatlar üzerinden gelir gider tablosuna dâhil edilecek gelir ve giderler, denk bütçeden muaf olacak kulüp ve spor anonim şirketleri, kademeli bir şekilde kabul edilebilecek zarar miktarı, bu kapsamda uygulanacak disiplin cezaları ve denk bütçeye ilişkin diğer esaslar uluslararası spor kuruluşlarının düzenlemeleri göz önüne alınmak suretiyle ve 7405 sayılı Kanunda belirtilen bütçe ve harcama ilkelerine aykırı olmamak kaydıyla ilgili spor federasyonu tarafından talimatla belirlenir.

Spor kulübünün tüzüğünde ve spor anonim şirketinin esas sözleşmesinde bütçenin uygulanmasına ilişkin hususlara ve yürürlüğe konması usulüne yer verilir.

Spor kulübü ve spor anonim şirketi başkan ve yönetim kurulu üyeleri ile yöneticileri; mevzuat, tüzük ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kasıt veya ihmalle ihlal ettikleri takdirde kulüp, şirket, pay sahipleri ve alacaklılara karşı verdikleri zararlardan müteselsilen sorumludur. Ancak zarara sebebiyet verenlerin bu aykırılık hâllerine ilişkin sorumluluklarında kasıt veya ihmal aranmaz ve zararın doğmasını engellemek için gerekli özeni gösterdiğini ispat etmedikçe sorumluluğu devam eder. Bu durumda spor kulübü, spor anonim şirketi, spor anonim şirketi pay sahipleri ve bunların alacaklıları, spor kulübünün ve spor anonim şirketinin yükümlendirildiği tutar için sorumluları doğrudan takip edebilir.

3.4. Yardım şekilleri

Bakanlık ve spor federasyonları; altyapı ve sporun gelişimine ilişkin konularda spor kulüplerine, spor anonim şirketlerine ve üst kuruluşlara yardımda bulunabilir. Yardımlar, ayni veya nakdî şekilde yapılabilir. Büyükşehir belediyesi, belediye ve bağlı kuruluşları ile bunların sermayesinin yüzde ellisinden fazlasına sahip oldukları şirketler, spor kulüplerinin ve spor anonim şirketlerinin profesyonel spor dallarına ve bunların profesyonel sporcularına her ne ad altında olursa olsun kaynak aktaramaz ve yardımda bulunamaz. 5393 sayılı Belediye Kanununun 14’üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi ile 5216 sayılı Büyükşehir Belediyesi Kanununun 7’nci maddesinin birinci fıkrasının (m) bendi bu hükmün kapsamı dışındadır.

4. Diğer Hususlar

4.1. Davanın ihbarı ve ferî müdahale

Bakanlık ve ilgili spor federasyonu; gerekli görmeleri hâlinde, spor anonim şirketleri ile ilgili olarak, 6102 sayılı Kanunun 549’uncu ila 557’nci maddeleri ile 7405 sayılı Kanunun 20’nci maddesi kapsamında açılacak davalarda davacı taraf yanında ve davacıya yardımcı olmak amacıyla, tahkikat sona erinceye kadar, ferî müdahil olarak yer alabilirler. Bu kapsamda açılacak davalar, mahkemece Bakanlık ve ilgili spor federasyonuna ihbar edilir. Spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinde ibra kararı; davacı, Bakanlık ve ilgili spor federasyonunun bu madde kapsamında sahip olduğu dava ve ferî müdahale hakkını ortadan kaldırmaz (7405 sayılı Kanunu, m.21/1, 3).

4.2. Profesyonel faaliyet

Spor federasyonunun üyesi olduğu uluslararası kuruluşlar tarafından profesyonel olarak kabul edilen ve mevzuata göre profesyonel faaliyette bulunulmasına izin verilen spor dallarında, bir spor kulübü veya spor anonim şirketine sözleşme ilişkisi ile bağlı biçimde profesyonel olarak spor faaliyetinde bulunulabilir. Bu şekilde müsabakalara katılan sporcu için spor faaliyeti onun esas mesleği kabul edilir. Profesyonel sporcunun statüsü ile hak ve yükümlülükleri, faaliyette bulunduğu spor dalının bağlı olduğu spor federasyonu tarafından belirlenir. Spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri, birinci fıkra hükmüne göre profesyonel olarak kabul edilen ve izin verilen spor dallarında faaliyette bulunmak üzere profesyonel şube açabilir (7405 sayılı Kanunu, m.23/1-2).

4.3. Alacakların önceliği

Bakanlığın spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinden kesinleşmiş olan; kira, alt kira, her türlü spor müsabaka ve gösterilerinde bilet satışlarından elde edilen hasılat payı, gençlik veya spor tesislerine verilen isimlerden doğan reklam veya sponsorluk gelirlerinden paylar ve sözleşmelerden doğan diğer alacakları, bu kulüplerin ve şirketlerin Spor Toto Teşkilat Başkanlığı nezdindeki isim hakkı alacaklarından, diğer tüm alacaklardan öncelikli olarak tahsil edilir (7405 sayılı Kanun, m.24).

4.4. Ceza hükümleri ve soruşturma usulü

Spor kulübü ve spor anonim şirketi başkan, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticileri 7405 sayılı Kanunun 20’nci maddesinin dördüncü, beşinci veya sekizinci fıkralarına aykırı fiilleri nedeniyle bir yıldan üç yıla kadar hapis cezası ile cezalandırılır.

7405 sayılı Kanunun 20’nci maddesinin dokuzuncu fıkrasına aykırı davrananlar, yüz günden beş yüz güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır.

Bakanlık ve diğer kamu kurumları tarafından tahsis edilen taşınmazlar ve sağlanan destekleri, kuruluş kanunu bulunan spor federasyonları da dâhil tahsis ya da destek amacı dışında kullananlar bir yıldan beş yıla kadar hapis cezası ile cezalandırılır.

7405 sayılı Kanunun 13’üncü maddesinde belirtilen beyannameyi bilerek gerçeğe aykırı olarak verenler yüz günden az olmamak üzere adli para cezası ile cezalandırılır. Beyanname verme yükümlülüğünü yerine getirmeyen spor kulübü başkan, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerine beş bin Türk lirası idari para cezası verilir.

7405 sayılı Kanunun 13’üncü maddesinin beşinci fıkrasındaki zorunluluğa uymayanlar üç aydan bir yıla kadar hapis veya adli para cezası ile cezalandırılır.

Spor kulübünün veya spor anonim şirketinin bu maddede düzenlenen suçlardan dolayı oluşan zararının, soruşturma başlamadan önce tazmin suretiyle tamamen giderilmesi hâlinde verilecek cezalar üçte bir oranında indirilir (7405 sayılı Kanun, m.47/1, 2, 5, 12, 13, 14).

4.5. Geçici madde 1/6 hükmü

7405 sayılı Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce kurulan ve spor alanında faaliyet gösteren anonim şirketler, Kanunun yürürlük tarihinden itibaren en geç bir yıl içinde 7405 sayılı Kanunda kendileri için öngörülen yükümlülükleri yerine getirerek spor anonim şirketi hâline gelirler. Bu süre içinde uygunluğunu sağlayamayanlara, altı aya kadar ek süre verilebilir. Bu süre sonunda yükümlülüklerini yerine getirmeyen anonim şirketler spor faaliyetlerine katılamaz.

4.6. Geçici madde 2/1 hükmü

Brüt gelirleri beş yüz bin Türk lirasından fazla olan spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri, bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce, imzaladıkları finansal yapılandırma sözleşmeleri kapsamındaki borçlar dâhil, doğmuş ve doğacak her nevi borcunu 7405 sayılı Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç ay içinde yeminli mali müşavir aracılığıyla Bakanlığa bildirir. Bildirilen bu borçlar ve bu borçlara ilişkin oluşan dönem faiz giderlerinin yüzde ellilik kısmı 7405 sayılı Kanunun 20’nci maddesinde belirtilen sınırlamalara 7405 sayılı Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren on yıl süreyle tabi değildir. Bildirim tarihinden itibaren bu borçların işleyecek dönem faizinin yüzde ellilik kısmı, cezai şart, tazminat ve benzeri her türlü ferîleri Kanunun 20’nci maddesinde belirtilen sınırlamalara tabidir.

5. Sonuç

Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu, Resmi Gazetenin 26 Nisan 2022 tarihli sayısında yayımlanmıştır. Bu yasa uyarınca, Türk Ticaret Kanununa göre tüzel kişilik kazanan anonim şirketler (AŞ) Gençlik ve Spor Bakanlığı tarafından tescil edilerek spor anonim şirketi vasfını kazanacak; kamuya yararlı dernek statüsünde bulunan spor kulüpleri de AŞ olarak yapılandırılacaktır.

Belirli liglerde yer alabilmek için AŞ olabilmenin dışında 1 milyon TL’den az olmamak üzere asgari sermaye zorunluluğu getirilebilecektir.

Spor kulüpleri, spor AŞ’ler ve spor federasyonları bir önceki yıl gelirlerinin %10’unu aşacak tutarda borçlanma yapamayacaktır.

Kulüpler, belirli bir spor dalına ilişkin aktif ve pasif varlıklarını bir bütün olarak, bir spor AŞ’ye sermaye olarak koyabilecekler ve devredebileceklerdir. Ayrıca, anılan yasayla spor AŞ’lere denk bütçe tesis etme zorunluluğu getirilmiştir.

Spor AŞ’ler, yönetim kurulu üyeleri, eşleri ve üçüncü dereceye kadar hısımlarına borç veremeyecektir. Spor AŞ’lerin 7 bin TL’nin üzerindeki ödeme ve tahsilatlarının bankalar üzerinden yapılması zorunlu olacaktır.

Gerçek veya tüzel kişilerin aynı ligde yer alan birden fazla spor AŞ’de doğrudan veya dolaylı olarak hâkimiyeti bulunamayacaktır.

* Bu yazıda yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıdaki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir.

[1] Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu, Kanun Numarası: 7405, Kanun Tarihi: 22.04.2022, RG 26.04.2022/31821 [Bu Kanunda hüküm bulunmayan konularda spor anonim şirketleri hakkında 6102 sayılı Kanun hükümleri uygulanır (7405 sayılı Kanun m.25)]

[2] Türk Ticaret Kanunu, Kanun Numarası: 6102, Kanun Tarihi: 13.01.2011, RG 14.02.2011/27846

[3] 7405 sayılı Kanun m.14-21 arasında düzenlenmiştir.

[4] Anonim şirketler, TTK m.329 ila m.572 arasında düzenlemiştir. Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur. Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Tek pay sahipli anonim şirket kurulabilir. Gerçek ve tüzel kişiler pay sahibi olabilir. Kural olarak, payların devri için genel kurul onayına ihtiyaç yoktur. Pay sahipleri serbestçe ellerindeki payları başkalarına devredebilirler. Anonim şirketler payları halka arz olunabilen ve payları borsada işlem görebilen tek şirket türüdür. Asgari sermaye tutarı 50.000 Türk lirasıdır (TL). [Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler açısından başlangıç sermayesi ise en az 100.000 Türk Lirası olabilir.] Nakdi olarak taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az dörtte birinin tescilden önce ödenmesi zorunludur. Geri kalan miktar şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenir. Ödeme takvimi şirket esas sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi, yönetim kurulunca da belirlenebilir. Diğer taraftan, Sermaye Piyasası Kanunu m.18 kapsamında kayıtlı sermaye sistemine sahip halka açık anonim şirketler bakımından anılan tutar 100.000 TL (anılan Tebliğde yer alan tutar) iken; 2020 yılı için 200.000,-TL, 2021 yılı için 218.220,-TL ve 2022 yılı için 10 milyon TL olarak belirlenmiştir. Bu konuda bkz. Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni, Bülten Tarihi: 30.12.2021, Bülten Numarası: 2021/65, Kurul Karar Tarihi: 30.12.2021, Kurul Karar Sayısı: 67/1936, < https://www.spk.gov.tr/Bulten/Goster?year=2021&no=65 > erişim tarihi 26 Nisan 2022

[5] Sermaye Piyasası Kanunu, Kanun Numarası: 6362, Kanun Tarihi: 06.12.2012, RG 30.12.2012/28513

1966 yılında Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1988’de Marmara Üniversitesi İİBF Maliye bölümünü birincilikle bitirdi. 1997 yılında ABD’de Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 arasında Milli Güvenlik Akademisi’nde eğitim gördü. Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü); Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte); Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte); Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır. Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II), Anonim Şirketlerde Kar Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I) ve Ülkemizde Koronavirüs Salgınının Ekonomik Etkilerine İlişkin Alınan Başlıca Önlemler (Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı, Cilt II) kitap bölümlerinin de yazarıdır. 1992’den beri çok sayıda dergi ve gazetede 500’ün üzerinde makalesi/yazısı yayımlanmıştır. 1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman, başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış olup, halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.

Yavuz Akbulak

https://legal.com.tr/blog/genel/yeni-bir-sirket-turu-olarak-spor-anonim-sirketleri/

 

Bu İçeriğe Tepki Ver (en fazla 3 tepki)

Yorumlar

https://www.kayserispor.org/assets/images/user-avatar-s.jpg
Bunun için ilk yorumu yazın!